Il 21 aprile 2010 Fiat S.p.A. ha annunciato l’intenzione di procedere ad una scissione dei business veicoli industriali, macchine agricole e per le costruzioni e relativi motori e trasmissioni.
Oggi il Consiglio di Amministrazione della Fiat ha approvato la scissione parziale proporzionale, ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del codice civile, con cui Fiat S.p.A. intende trasferire ad una società di nuova costituzione, Fiat Industrial S.p.A. alcuni elementi dell’attivo (prevalentemente partecipazioni) relativi ai business dei veicoli industriali, motori “industrial & marine”, macchine agricole e per le costruzioni oltre a debiti finanziari. Con la scissione, queste attività saranno separate da quelle automobilistiche e dalla relativa componentistica, che includono Fiat Group Automobiles, Ferrari, Maserati, Magneti Marelli, Teksid, Comau e FPT Powertrain Technologies (attività di motori e trasmissioni per autovetture e veicoli commerciali leggeri).
Dalla data di efficacia della scissione – che si assume possa essere il 1° gennaio 2011 – le azioni di Fiat Industrial saranno assegnate agli azionisti Fiat sulla base di un rapporto uno a uno.
Successivamente, Fiat e Fiat Industrial saranno quotate separatamente presso il mercato telematico azionario di Milano e opereranno in modo separato come società quotate indipendenti con i rispettivi management e consigli di amministrazione.
La scissione darà chiarezza strategica e finanziaria ad entrambi i business e permetterà loro di svilupparsi strategicamente in modo indipendente l’uno dall’altro. Inoltre, il Consiglio ritiene che l’operazione consentirà la giusta valutazione sui mercati dei capitali di entrambe le società.
La scissione sarà pienamente proporzionale: ciascun azionista riceverà un numero di azioni della stessa categoria uguale al numero di azioni Fiat della medesima categoria possedute alla data di efficacia della scissione. Alla data di efficacia della scissione gli azionisti di Fiat Industrial saranno quindi gli stessi azionisti di Fiat.
In conseguenza della scissione il patrimonio netto di Fiat sarà ridotto di 3.750.346.053 euro. Tale riduzione (raggiunta attraverso una corrispondente riduzione del capitale sociale e delle riserve) non darà luogo a cancellazione di azioni, ma sarà attuata con una riduzione proporzionale del valore nominale di ciascuna categoria di azioni che, dalla data di efficacia della scissione, sarà pari a 3,50 euro.
Di conseguenza, il capitale sociale di Fiat Industrial sarà aumentato di 1.913.178.892 euro, inoltre 1.837.167.161 euro saranno attribuiti a Fiat Industrial attraverso le altre riserve.
Il numero e le categorie di azioni – ed i relativi diritti – di Fiat Industrial replicheranno esattamente il numero e le categorie – ed i relativi diritti – di Fiat. Il valore nominale di ciascuna categoria di azioni di Fiat Industrial sarà pari a 1,50 euro.
Queste variazioni entreranno in vigore alla data di efficacia della scissione e non troveranno quindi applicazione con riferimento al bilancio 2010.
Le azioni proprie attualmente possedute dalla Fiat, che rappresentano circa il 3% del capitale sociale, non saranno trasferite a Fiat Industrial. Dopo la scissione, la Fiat deterrà quindi circa il 3% di Fiat Industrial.
Non vi saranno modifiche sostanziali ai piani di incentivazione di Fiat, ad eccezione del fatto che ogni riferimento o diritto ad acquistare o ricevere azioni Fiat S.p.A. sarà da riferirsi, in conseguenza della scissione, ad un pari numero di azioni Fiat e di azioni Fiat Industrial. Questi piani saranno serviti con azioni proprie e con le azioni di Fiat Industrial ricevute a seguito della scissione.
La scissione è soggetta all’approvazione degli azionisti ed ai provvedimenti autorizzativi delle autorità regolamentari (Consob e Borsa Italiana). Il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Presidente ed all’Amministratore Delegato di Fiat di convocare l’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti per approvare l’operazione ed alcune modifiche statutarie che o sono conseguenza della scissione (inclusa la riduzione dell’importo massimo autorizzato per l’acquisto di azioni proprie) o sono richieste per introdurre modifiche derivanti da norme in materia societaria entrate in vigore di recente. Considerata la presenza normale di azionisti di Fiat, l’assemblea si terrà presumibilmente, con il quorum necessario, il 16 settembre 2010.
La scissione avverrà in continuità di valori e, quindi, non avrà effetti sui risultati consolidati del Gruppo e sul risultato del bilancio civilistico di Fiat S.p.A. al 31 dicembre 2010.
Dalla scissione non nasceranno diritti di recesso degli azionisti.
Il Progetto di scissione, la Relazione Illustrativa e il Documento Informativo saranno resi pubblici presso la sede legale della Società e presso gli uffici di Borsa Italiana S.p.A. ed anche attraverso il sito internet www.fiatgroup.com.
Da ultimo, Fiat Industrial Group ha ricevuto una “highly confident letter” firmata congiuntamente da Barclays Capital, BNP Paribas, Citi, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, IntesaSanpaolo S.p.A., Société Générale Corporate &
Investment Banking, The Royal Bank of Scotland plc e Unicredit Corporate Banking S.p.A. per un nuovo finanziamento sino a 4 miliardi di euro (che sarà reso disponibile con una combinazione di un finanziamento “revolving” e di un finanziamento a termine) che ci si aspetta possa essere finalizzato prima della data di scissione.
Tale finanziamento potrà essere utilizzato per le generali esigenze aziendali e per i fabbisogni legati al capitale di funzionamento, inclusa la restituzione da parte di Fiat Industrial, dopo la data di efficacia dell’operazione, dei finanziamenti infragruppo oncessi da Fiat sino alla data di efficacia della scissione.
Cda FIAT approva spin off
